Адвокат по признанию общего собрания ООО недействительным
Что делать, если в общем собрании ООО намеренно не принимает участие участник, без голоса которого невозможно принять решение большинством голосов?
В ООО может сложится такая ситуация, когда один участник препятствует принятию обществом важных хозяйственных решений. Для этого участник уклоняется от участия в общем собрании.
В результате принятия решения не большинством голосов участников общества неминуемо последует иск от неголосовавшего участника о признании решения общего собрания недействительным.
Однако в некоторых случаях голосование без одного участника общества и при отсутствии большинства голосов не делает решение общего собрания недействительным.
Пример из судебной практики: в ООО один из участников многократно и без уважительных причин уклонялся от участия в общем собрании, на котором был наконец избран директор и была одобрена новая редакция устава.
Этот участник обратился в арбитражный суд с иском о признании решения общего собрания недействительным по причине неполучения при голосовании необходимого большинства голосов.
Общество и другие участники общества возражали против удовлетворения иска и объясняли свои действия на собрании тем, что истец без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании, чем существенно затруднил деятельность общества.
Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил иск и признал решение общего собрания недействительным, поскольку истец обладает 40 процентами голосов и без его участия было невозможно избрать директора и одобрить новую редакцию устава в соответствии с уставом ООО эти вопросы требуют большинства – не менее двух третей – голосов от общего числа голосов участников общества.
С этим решением согласился суд апелляционной инстанции.
Общество обжаловало принятые судебные акты в суд кассационной инстанции.
Кассационная инстанция установила, что оспариваемое участником решение общего собрания не получило необходимых голосов вследствие уклонения истца от участия в этом собрании.
При этом суд принял во внимание, что истец длительное время систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общих собраниях общества, лишает тем самым возможности общества принимать важные хозяйственные решения.
Постановлением суда кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены и в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания участников отказано.
Важно запомнить, что при надлежащем доказывании факта уклонения одного из участников в общем собрании без уважительных причин общее собрание проводить можно и нужно.
Даже длительная болезнь участника общества с большим количеством голосов не является уважительной причиной отсутствия при принятии решений, поскольку больной участник не лишен возможности направить для участия в собрании своего представителя.