Адвокат Мария Ярмуш
"Я не верю в правосудие,
я его добиваюсь!"

Корпоративный адвокат - признание незаконным решения общего собрания ООО

Что делать, если другие участники ООО приняли решение об увеличении уставного капитала общества и размыли Вашу долю?

В таких случаях необходимо обратиться в арбитражный суд в течение двух месяцев с даты принятия решения об увеличении уставного капитала.

Закон дает право участнику общества, который был против увеличения уставного капитала требовать в арбитражном суде признания решения общего собрания недействительным.

Пример из судебной практики: участник ООО обратился с иском в арбитражный суд о признании решения общего собрания недействительным, мотивируя это тем, что в ООО не было необходимости привлечения значительного объема денежных средств, однако два других участника с долей 2/3 в уставном капитале приняли решение об увеличении уставного капитала на 30 миллионов рублей. Таким образом, каждый участник должен был внести по 10 миллионов рублей.  

Истец считал, что другие участники общества действовали недобросовестно и злоупотребляли своими правами. Эти действия привели к уменьшению доли истца в уставном капитале ООО.

В суде первой инстанции иск был удовлетворен, поскольку было установлено, что решение общего собрания противоречит требованиям закона и нарушает права истца.

Ответчики не смогли доказать, что в данной ситуации имеется разумная необходимость привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для участников, как уменьшение их доли.

Вместе с тем, уменьшение доли истца в уставном капитале ООО могло быть признанным допустимым при доказанной необходимости привлечения дополнительных денег для обеспечения наилучшего функционирования ООО.

Таким образом, в суде по подобным спорам важно доказывать наличие сохранения баланса интересов сторон и отсутствие осуществления своих прав участника ООО с нарушением прав и свобод других участников общества.  

Что делать, если один из участников ООО действует
исключительно в интересах собственной выгоды?

 Если Вы располагаете доказательствами, что один из участников ООО принял на общем собрании решение, направленное на причинение ущерба обществу или на удовлетворение собственной выгоды, при этом налицо недобросовестность или неразумность принятых решений, обращайтесь в арбитражный суд.

Пример из судебной практики: участник ООО с долей 30% обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников, которым одобрены сделка по отчуждению недвижимого имущества и положение о премировании членов совета директоров общества.

Ответчики с уставной долей 30% и 40% проголосовали за одобрение сделки и положения о премировании.

Суд установил, что условия одобренной сделки противоречили интересам общества, поскольку цена отчуждаемого имущества была занижена более чем в десять раз по сравнению с его рыночной стоимостью, подтвержденной заключением оценщика.

Относительно одобренного положения о порядке премирования членов совета директоров общества истец пояснил, что оно устанавливало неоправданные величины премий.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, мотивируя это тем, что суд не вправе оценивать экономическую и предпринимательскую целесообразность принимаемых общим собранием решений.

Суд апелляционной инстанции отменила решение суда первой инстанции и признал решение общего собрания недействительным.

При этом суд указал, что в материалах дела имеются доказательства того, что участники, принявшие решения, действовали к собственной выгоде, а также имеются иные доказательства их недобросовестности, в частности заведомая невыгодность одобренной сделки.

Таким образом, при принятии общим собранием ООО заведомо невыгодных для общества решений единственный выход – это идти в арбитражный суд.